Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea operatiunii de cesiune parti sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din 2 noiembrie 2020.
ART. I
Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:
- La articolul 11, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“ART. 11
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în parti sociale egale.”
Art. 11 alin. (1) in varianta veche avea următoarea formă:
,,Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei”.
Deci, dacă până acum, capitalul social minim impus unui SRL era de minim 200 de lei, divizat in 20 de părți sociale egale de minimum 10 lei, prin modificarea Legii nr. 31/1990 această obligație se elimină, obligația rămânând în continuare doar pentru societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă, de exexemplu un SRL cu asociat unic poate avea capital social 10 lei reprezentand 1 parte sociala.
Pentru Servicii de infiintare firme, modificari acte constitutive ne puteti contacta la email office@hof.ro
- La articolul 17, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. După înregistrarea în registrul comerţului, oficiul registrului comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.”
Art.17 alin.(3) in varianta veche avea următoarea formă:
,,La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.
Astfel, in urma modificarii, la schimbarea sediului social al societății nu va mai există obligația înregistrării la organul fiscal a documentului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, oficiul registrului comerţului va transmite documentul(contractul de inchiriere/comodat, etc ) la organul fiscal.
- La articolul 36 alineatul (2), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv, cu excepţia societăţilor cu răspundere limitată;”.
In urma acestei modificari, pentru SRL-uri se elimină obligația de a se depune la înmatricularea societăţii în registrul comerţului, dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv.
- La articolul 61, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“ART. 61
,,Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.”
Anterior, art.61 alin.(1) prevedea că ,,Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.”
- La articolul 62, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(2) Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 202 din Codul de procedură civilă.”
Forma veche a alin.(2) era:,, (2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă”
Conform modificărilor, cererea de opoziţie se va adresa direct instanţei judecătoreşti și se va judeca în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispozițiile din Codul de procedură civilă referitoare la reprezentarea judiciară a părţilor în caz de coparticipare procesuală.Cu alte cuvinte formularea opozitiei nu mai suspenda inregistrarea in registrul comertului a cesiunilor de parti sociale, cazurile cele mai frecvente, pana la solutionarea de catre instanta a opozitiei.
- La articolul 202, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
“(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.”
Forma veche a alin.(2) a art. 202 era: ,,Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social”.
Referitor la cesiunea părților sociale către terți, adică către persoane din afara societății legea prevede așadar că aceste cesiuni vor fi supuse doar unor reguli interne, stabilite prin actul constitutiv de către asociați.
Conform formei anterioare a legii, cesiunile de părți sociale erau permise numai dacă exista acordul asociaților ce reprezintă minimum trei pătrimi din capitalul social. Conform noilor prevederi, asociații pot stabili alte reguli, prin actul constitutiv, de ex. aprobarea cu 51% din voturi, sau vor putea să respecte în continuare regula acordului asociaților care dețin trei pătrimi din capitalul social, procedurile fiind mult simplificate.
Procedura de cesiune a partilor sociale o puteti studia aici: https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/transmiterea-partilor-de-interes-si-a-partilor-sociale
- La articolul 202, alineatele (21) – (24) se abrogă.
S-au abrogat următoarele aliniate de la art 202, despre cesiune părți sociale către terț :
” (2^1) Hotărârea adunării asociaţilor de trasmiterea a părților sociale, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.